اندماج الشركات

•         1 / للشركة ان تندمج في شركة اخرى سورية وفقا للإجراءات الواردة في هذا الباب وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الاساسي.

2 / يتم الدمج اما بأن تندمج شركة (الشركةالمندمجة) بشركة اخرى (الشركةالدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتبارا من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج.

الشركات التي يحق لها الاندماج

1 /يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.

2/ يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.

3 / يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.

4 / تعفى الشركات المندمجة والشركاء فيها ومساهموها والشركات المندمج فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بكافة انواعها التي تترتب على الاندماج اما إذا تم دخول شركاء جدد في الشركة فيكلفون بالضريبة والرسم كما في حال تأسيسها لأول مرة.

5 / اما اذا ترافقت عملية الاندماج بإعادة تقدير فان الفروقات الايجابية الناتجة عن اعادة التقدير تخضع لأحكام المرسوم التشريعي/61/ لعام 2007 خلال فترة سريانه اما اذا كانت خارج فترة سريان المرسوم التشريعي المذكور فتخضع للضريبة اذا اقفلت في حساب راس المال>

اجراءات الاندماج

يجب على الشركات الراغبة بالاندماج اتباع الاجراءات التالية:

1 / اتخاذ الشركة المندمجة قراراً باندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الاساسي للشركة.

2 / اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان يحدد فيها شروط وكيفية توزيع راس المال في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الاساسي للشركة المندمجة.

3 / اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الاقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الاساسي للشركة.

4 / اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة. وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الاساسي للشركة الدامجة.

5 / تقديم طلب التصديق على النظام الاساسي للشركة الجديدة أو على النظام الاساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعا للدمج إلى الوزارة وفق الاجراءات والقواعد المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي.

6 / تعتبر قيمة الشركة المندمجة استنادا لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها حصة عينية في راس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الاسهم العينية.

7 / تعفى الشركة المساهمة المغفلة المندمجة المدرجة اسهمها في الاسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها اذا تم الدمج وفقا لسعر السهم في هذه الاسواق ولا تخضع في هذه الحالة اسهم الشركة الدامجة أو اسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم اصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الاسهم العينية كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو اقامة الدعوى وفقا لأحكام هذه المادة كما لاتخضع اسهم الشركة المساهمة المغفلة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول اسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة.

الاعلان عن الاندماج

1 / عندما تكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج ذات شكل قانوني يختلف عن تلك التي للشركات المندمجة يجب نشر اعلان الدمج مع لائحة الدائنين وفقا لتقرير محاسبي الشركة أو مدققي حساباتها في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.

2/ ليس للوزارة تصديق النظام الاساسي للشركات المحدودة المسؤولية الدامجة أو الناتجة عن الدمج قبل التحقق من نشر اعلان الدمج.

3/ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لايقل عن /10/ بالمائة من ديون الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة اقامة الدعوى امام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن الدمج في الصحف وذلك لإبطال قرار الدمج الذي من شأنه الاضرار بمصالحهم، ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الاعلان.

4 / للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار الدمج لحين البت بالدعوى.

5 / تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل /72/ ساعة على الاكثر.

6 / يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.

7 / في حال لم يتم تبليغ الوزارة قرارا بوقف تنفيذ قرار اندماج الشركة وفقاً لما سلف بيانه خلال خمسة واربعين يوماً من تاريخ نشر اعلان الدمج في الصحف لآخر مرة تقوم الوزارة بالمصادقة عليه.

8 / لا تسري مدة نشر اعلان التحول أو الاندماج المذكورة في الفقرة السابقة على الشركات طالبة التحويل أو الاندماج اذا لم تظهر بياناتها المالية مديونية للغير واثبت ذلك بموجب وثيقة صادرة عن محاسب الشركة ومصدقة من مدقق الحسابات.

الخلف القانوني

تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتنتقل كافة الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.